Германн и Пабло замаскированы под немецких офицеров в штабе итальянцев в Испании, чтобы выяснить план нападения фашистов. Однако итальянцы не хотят сообщать своим союзникам подробности предстоящего сражения до полуночи. Пабло думает, что мы уже достаточно знаем. Он убеждает Германа уйти, опасаясь, что взрывоопасная информация не дойдет до защитников Мадрида вовремя. Но Германн решает подождать до последнего момента, чтобы узнать как можно больше. Кроме того, Герман и Пабло пытаются спасти находящегося в лагере в плену летчика интернациональной бригады. Тем временем испанка Флорес охраняет немецкого капитана фон Линдека и его помощника. Когда сержант пытается убежать, она должна выстрелить в него.